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来源 | 野马财经
作者 | 高岩 李华
吉林国资出手，看到希望！
命运多舛的*ST华微被吉林国资斥资15.56亿出手拯救一事，可能会因为控股股东上海鹏盛牵涉的案件和过往的“骚操作”再度引发不确定性。
6月份，*ST华微（600360.SH）公告，控股股东上海鹏盛拟将其持有的22.32%股份转让给吉林国资下属的亚东投资，作价15.56亿元，资金优先用于解决历史资金占用问题。而 “火线交易” 背后，是吉林国资对于本地老牌上市公司的保驾护航。根据上交所新规，若*ST华微未能在 8 月 12 日前收回14.9亿控股股东及关联方占用资金，公司将面临退市。
此前，因为原控股股东上海鹏盛大股东王宇峰出售股权之时留下了6.02亿金融负债，“接盘侠”挪用上市公司资金归还到期贷款，后因利益分配不均被王宇峰举报，最终证监会查实上市公司高达14.9亿资金遭到占用，并涉及多项严重证券犯罪行为，今年5月6日华微电子披星戴帽、濒临退市，发展遇挫。
公司宣布被“国资接盘”的利好之后，又在8月6日和7月26日连续二次发布风险提醒：上海九洲弘大公司起诉了上海鹏盛，要求腾退某大厦18 层房屋，赔偿损失 1334.72万元，因此上海鹏盛部分持股被司法标记，如果不能及时解除可能对与亚东投资的股份转让过户产生影响。因为*ST华微原副董事长王宇峰为上海九洲弘大公司穿透之后的大股东与实控人，与*ST华微的矛盾持续多年且激烈，外界判断九洲弘大同意解除司法标记的可能性不大。
而这还不是最大的问题，最大的问题来源于*ST华微目前的实控人、上海鹏盛董事长曾涛只是代持股份。在2024年6月发布的《监管问询函补充公告》中，ST华微称：“曾涛自称不是实际控制人，真正的实控人尚不知晓，目前股份处于代持状态。”
图源：罐头图库
由此带来一个严峻的问题：如果曾涛不是ST华微和上海鹏盛的实控人，那么，吉林国资与上海鹏盛的股权交易，真正的实控人是否认可？
值得注意的是，7月28日至7月30日，公司已经连续走出三个涨停板。截至8月6日，*ST华微的股价报收于8.42元/股，下跌3%，市值80.86亿元。
风起于
“股权转让利益分配不均”
*ST华微前身为吉林市半导体厂，曾是当地重要国企，2001年登陆资本市场，为国内分立器件行业首家上市公司，主要从事功率半导体器件的设计研发、芯片制造、封装测试、销售等业务。
上市后的第二年，上海鹏盛斥资1.63亿元通过司法拍卖成为其第一大股东，持有华微电子23.51%股份，而上海鹏盛总经理王宇峰实际持有上海鹏盛43.06%的股权。
2006年6月，王宇峰出任公司副董事长。不过，其自称话语权有限。因为这家上市公司的灵魂人物是——改制前就开始担任该厂厂长，并且连续担任了八届董事会董事长的夏增文。
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虽然处于半导体芯片领域，但由于华微电子产品多集中在二极管等中低端领域，缺乏半导体等高端技术布局，十年前华微电子市值长期横在40亿元左右，而同处于A股的芯片同行，江苏市值500亿元；杭州市值400亿元、清华紫光更是突破千亿市值……
王宇峰认为夏增文的经营风格强势且传统，真金白银砸了1.63亿进入上市公司12年，却始终谋求话语权未果，心生失望的王宇峰决定退出。2014年8月，王宇峰称与夏增文达成口头协议：夏增文收购王宇峰股权，约定首付款3000万，其余采用承债式收购（6.08亿负债）。王宇峰当时持股市值约1.5亿元，其中差额为控股权溢价。
据《中国经营报》题为《华微电子大股东配股资金来源谜题待解MBO行迹明显》的报道称，为了避免信息披露，夏增文指定曾涛出面，曾涛等人用于收购股权的3.443亿元，实际也由夏增文安排。
2014年11月，王宇峰移交公司控制权，扣除代为偿还的上海鹏盛的2000余万债务，实际到手款项仅为900余万，代偿债务却一直没有收到对方归还，双方因此心生龃龉。王宇峰认为3000万现金是他谈的条件，其余对价是承债式收购，而且交易对手表面上是曾涛，实际上是夏增文，却没有信息披露。但是对方认为购买的是控股权，王宇峰却留下一个6.02亿的窟窿需要填，也认为自己被坑了，于是迟迟不肯支付王宇峰代偿的2000余万公司债务资金。双方都掌握着对方的把柄，谁也不肯让步。
2015年5月，双方矛盾激化。曾涛团队接管上海鹏盛，此后又将注册资本从11115万元增加到20715万元，但是一直没有实缴。在此期间变更了工商注册登记，将原股东股权稀释，曾涛由此成为上海鹏盛及上市公司华微电子实际控制人。
2015年7月16日，上海鹏盛另外的股东天津华汉公司及王庆志公开发表声明，指控曾涛及上海鹏盛侵犯自身权益，向上海市第一中级人民法院提起诉讼。
于是，夏增文方寻求和解。2015年8月19日签署的和解协议中，夏增文承认，主导了虚假股东会议，伪造文件实施工商变更，侵害了天津华汉梁志勇、王庆志等股东权益并致歉。随后，曾涛团队以3.443亿元收购两人的全部股份。两名股东在收款后2日内撤诉。
但因为王宇峰还是没有收到代偿公司债务的2000万，他于2015年以股权纠纷为由在上海提起诉讼。但他很快感受到压力撤诉了，原因是华微电子和上海鹏盛，以其涉嫌职务侵占刑事报案。
2015年11月5日，吉林市公安局对王宇峰等涉嫌“职务侵占”立案，限制王宇峰出境，还查封冻结了本人及其亲属和及关联业务往来资产、银行账户。
到了2018年，股权转让纠纷迟迟没有解决，王宇峰再次在天津提起诉讼，要求曾涛返还股权。
曾涛提起了管辖权异议。该案历经二审，最终由最高人民法院裁定移送至上海市第一中级人民法院。后经上海市高级人民法院二审，判决原告二千余万元债权另行起诉，法院认可了承债式股权，但对王宇峰提出的股权价款合计1.4786亿元的诉求因证据不足未予支持。
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副董事长“吹哨”
揭露上市公司巨额资金被占用
在提起民事诉讼后，从2019年起王宇峰开始向证监会举报。
王宇峰揭露内幕称，曾涛团队收购梁志勇、王庆志股份的3.443亿元资金、收购自己股权的3000万均挪用自上市公司华微电子。除此之外，上市公司还有异常资金流出约40亿。
王宇峰通过查账发觉，2015年8月，夏增文通过华微电子、曾涛通过上海鹏盛及中间平台公司转款4.1999亿元到上海奔赛公司，然后从上海奔赛账户将3.443亿元转到陈笑蕊、曾涛和陶文波个人账户，其中2.443亿由陶文波出面购买王庆志持有的上海鹏盛股权；1亿元由陈笑蕊、曾涛用于购买梁志勇持有的股权，并将股权登记在曾涛等人名下。
此外，王宇峰还发现，2015年1月21日，有人指挥华微电子全资子公司吉林麦吉柯半导体公司将1400万，先打款给上海奔赛，上海奔赛又打款到上海鹏盛，用于归还上海鹏盛在广发银行的到期承兑汇票。与此同样路径的还有上海鹏盛欠8000万贷款、3.7亿贷款。还在2015年6月29日，通过华微电子子公司广州华微电子转出6500万，经上海奔赛到上海鹏盛，最终由上海鹏盛代上海晟安归还到期贷款。
但是，王宇峰的举报伤敌一千，自损八百。因为对方挪用上市资金归还的上海鹏盛巨额债务，正是王宇峰出售控股权的时候形成的6.02亿金融机构负债的一部分。
王宇峰通过核对还发现，从2015年10月-2019年，有高管指挥华微电子合计转出37亿资金到上海奔赛。
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案中案：副董事长王宇峰
涉嫌职务侵占被抓
花开两朵，各表一枝。这期间，王宇峰的刑事案件一直未销。2022年11月3日，在调查了7年之后，吉林市公安机关对王宇峰进行了刑事拘留。12月12日，王宇峰以“涉嫌职务侵占罪”被捕入狱。理由是2014年7月，王宇峰在明知即将离任的情况下，擅自将上海鹏盛持有的华微电子1 ．7 1亿股流通股和公司房产，质押、抵押给金融机构或小贷公司，让公司形成了6.02亿元负债。
关于此事双方各执一词，华微电子方面曾在2022年3月发布公告称：“王宇峰任职期间，为获取巨额不法利益，直接实施或指使员工实施侵占公司资产行为，并且将侵占上海鹏盛巨额资产问题转嫁、栽赃给上市公司，捏造上市公司财务造假，不断向监管机构诬告，利用网络媒体传播虚假信息。”而王宇峰则在同年3月底，向浦东新区法院起诉华微电子侵犯其名誉权。
王宇峰辩护人上海德禾翰通律师事务所律师肖楠在接受《华夏时报》等媒体采访时提到，吉林市公安局、检察院和法院对于本案均不具备管辖权，因为王宇峰户籍所在地为上海，上海鹏盛注册地和经营地都在上海。而且，吉林公安2015年立案之初只有职务侵占罪，后又陆续增加挪用资金罪、虚开增值税专用发票罪、虚开发票罪，变相延长羁押期限。吉林市高新区检察院2024年7月将案件起诉至高新区法院，法院认为其对本案不具备管辖权于2024年10月将案件退回检察院。在此期间，案件处于程序空转，王宇峰被超期羁押。直到2025年2月19日高新区检察院又一次将案件起诉至法院，至今未开庭，王宇峰被刑拘至今。
此外，上海鹏盛原副总、监事许先生也曾对媒体提到，对方的证据是王宇峰移交给曾涛的财报，债务是用于公司投资和经营的，都是经过了老股东同意和认可的。
王宇峰方面曾就管辖权向吉林司法系统提出申诉，回复称，虽然王宇峰侵占的是上海鹏盛资产，但上海鹏盛持有吉林公众上市公司股权，所以吉林拥有管辖权。
此外，吉林公安在回复上海九洲弘大公司反映的“刑事手段插手经济纠纷，非法抓捕上海民营企业家王宇峰”信访问题时，也提到王宇峰离任前形成的6.02亿负债，除用于偿还公司前期经营和王宇峰职务侵占形成的借款外，其余借贷资金在财务经理蔡晔炯的帮助之下，采取隐蔽手段转给王宇峰本人、亲友及其参股经营的九州融资等十余家企业使用，造成上海鹏盛无力偿还债务，质押股票面临强制拍卖。其行为不仅侵害了上海鹏盛的财产所有权，还恶意将华微电子置于被重组或退市的危险中，损害了本地上市公司及全体股东的利益。王宇峰及蔡晔炯涉嫌职务侵占罪已被执行批捕，案件正在审理中。并称，九州弘大反映问题与事实不符，不予受理。
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证监会查实
控股股东挪用上市公司资金
在华微电子巨额资金被挪用事件中，王宇峰的角色多次变化，一方面，他是始作俑者之一，转让上市公司控股权之时，留下6.02亿的债务，导致买方挪用上市公司资金去还贷。另一方面，也正因为王宇峰的“吹哨”，才让监管察觉上市公司高达14.9亿资金被挪用，以及夏增文明知故犯，意图通过代持等方式，“李代桃僵”成为真正的上市公司实控人，蒙骗过关。
尽管“吹哨”后入狱，不过王宇峰在此前向证监会等机构进行举报的结果，虽迟但到。
王宇峰从2019年向证监会举报华微电子资金被挪用，交易所多次向华微电子下发问询函，不过，举报一直没有突破性进展。直到2024年初，王宇峰反映的问题第一次得到了书面印证。
当时，华微电子的审计机构众华会计师事务所发现，华微电子在建工程账面余额中未结算款项5.04亿元、其他非流动资产中包含以前年度支付在内的9.81亿元采购款等合计高达14.84亿元支付款项商业实质存疑。于是，对其2023年底财报和内控报告分别出具保留意见和否定意见。
此后，证监会于2024 年 5 月和10月分别对华微电子和上海鹏盛立案调查。
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2025 年 1 月25日，吉林证监局发布《行政处罚告知书》，指出上海鹏盛及其关联方连续8年占用上市公司资金，截至 2024 年 10 月未偿还余额 14.9 亿元。
吉林证监局认定，华微电子在2015年至2023年的年报中，未披露资金占用；在公告中存在虚假记载；多次否认控股股东及关联方占用资金，否认控股股东与上海奔赛实业的关联关系及资金往来。
2025年2月，吉林证监局开出《行政处罚决定书》，对上海鹏盛、华微电子及时任财务总监、董秘，上海鹏盛法人代表曾涛开出罚单。华微电子和上海鹏盛被责令整改，给予警告，公司分别处于1000万元罚金。涉事个人被处以30至500万不等的罚金。
2024年报，华微电子首次承认，14.9亿元占款，由时任董事长夏增文决策、时任财务总监王晓林执行，且决策流程与公司正常用款流程不符。
吉林证监局称，鉴于华微电子董事长夏增文、上海鹏盛董事长曾涛违法情节特别严重，对二人采取终身市场进入。
不过，在王宇峰持续的举报之下，夏增文居然能远遁海外。在后来的处罚中，吉林证监局表示，因无法与夏增文取得联系，已启动公告送达程序，对其依法另行处理。
小编拨打夏增文尾号4255的手机号，显示号码已不存在了。
夏增文如何“金蝉脱壳”？
夏增文究竟是如何“金蝉脱壳”的？目前没有明确的定论。但分析其中的原因，可能与夏增文在吉林深耕多年的人脉和积累有关。
根据2019年的一份刑事判决书显示，时任吉林市高新区公安分局
局长陈文成（另案处理）受吉林市高新区管理委员会指派，牵头公安、征收等部门负责华微电子扩大生产用地的征地工作。征地拆迁结束后，华微电子法人夏某向陈文成表示可以到其公司承揽工程，以感谢其对企业的帮助。
陈文成于2013 年 5 月在华微电子承揽了工程，交给被告人朱风华施工。同年 11 月，朱风华以其施工中工人发生人身安全事故，支付完赔偿金后未获利为由，请求陈文成出面协调华微电子补偿其损失。后陈文成出面与夏某协调，夏某与朱风华通过编造虚假工程决算在华微电子套取了120万元工程款。朱风华为感谢陈文成，送给其现金20万、并购买40万元别克GL8商务车一辆，其余近60万元被朱风华据为己有。
此外，2024年7月，原吉林市公安局经侦支队长的郝君，因涉嫌严重违纪违法，接受吉林市纪委调查。王宇峰举报中也曾提到，2016年华微电子有2000万元多次腾挪之后，转入郝君之子郝嘉良名下公司。
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2019年4月15日，原吉林省吉林市市长、书记赵静波因涉嫌严重违纪违法，接受纪律审查和监察调查。此后，《中国经营报》以《吉林市委原书记赵静波被指介入华微电子股东纠纷》为题，刊发稿件称，赵静波曾以市委书记身份介入该案，更有当地公安人员（郝君）收受价值千万元房产后，对案件走向进行干预。此外，该文还直指3.44亿元收购实为华微电子管理层MBO。
2019年11月，华微电子发布澄清公告，否认赵静波曾干预此案，但对挪用上市公司资金收购上海鹏盛一事未做解释。
根据资金转账记录，华微电子流出的14.9亿资金除了归还王宇峰任内在上海鹏盛形成的金融机构负债（总计6.02亿元）外，还在购买上海鹏盛股东股权时候支付给梁志勇、王庆志合计3.443亿元，支付给王宇峰3000万元。由此计算，还有5亿余元不知所踪。
随着2023年11月夏增文“失联”，华微电子被挪用的其余5亿元究竟去了哪里成谜。而王宇峰和夏增文互相举报，两败俱伤：一位身陷囹圄，等待法律的制裁；另一位，远遁海外，断绝了曾经的社交圈。而因为两人的激烈斗争，导致华微电子出现内乱和公司治理困局，也将公司从大热的半导体芯片赛道上市公司推到了*ST濒临退市的地步，将烂摊子留给了国资和中小投资者埋单。
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如今，吉林国资15.56亿拯救计划被视为*ST华微“保壳” 的关键一步，但涉及的股权转让纠纷、股权归属、实控人认定、责任主体争议等，都成为影响交易的重要因素。
野马财经就投资者关心的问题发邮件联系*ST华微，并且多次拨打董秘的手机和添加其微信。但截至发稿，未收到回复。
就外界关注的*ST华微目前存在的问题是否影响交易，众和昆仑（北京）资产管理有限公司董事长柏文喜分析认为，结合*ST华微的具体情况来看，实控人不真实问题目前并没有直接阻碍交易推进，但需关注后续整改及合规性。
柏文喜提到，交易目前面临股权纠纷、债务纠纷，质疑股份转让行为构成“恶意转移财产、责任”等，建议通过协商修订协议、借助第三方调解机构化解股东矛盾，或通过法律诉讼解决争议；同时，相关各方应努力达成共识，抓住国资援手的机会，加快完成整改及审批流程（如股东大会通过整改方案、完成过户等），以避免退市风险，避免让中小投资者蒙受更大损失。
而另一面，对于占用*ST华微14.9亿资金责任人的认定和后续刑事追责也应同步进行，这关乎对于资本市场严重违法行为的震慑力度是否能达到“杀一儆百”的作用，还牵涉到维护市场公平、正义，保护中小投资者权益等长远之计。
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截至目前，吉林国资对*ST华微的收购交易已经取得吉林省国资委批复、完成国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查。万事俱备，只差王宇峰实控的上海九洲弘大公司同意解除司法标记，完成最终过户的“临门一脚”。
各方究竟为了公司长远发展，能够做出哪些妥协和让步？关乎公司未来的命运和走向。
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